Det er en principiel magtkamp, der i disse dage udspiller sig om en af landets gearede ejendomskoncerner, Admiral Capital. For på den ene side forsøger britisk-amerikanske Castlelake at tage kontrollen med den børsnoterede ejendomskoncern ved at købe storaktionæren Kvalitenas aktiepost på 55 procent, hvilket svarer til 63 procent af stemmerne.
Men opkøbsmetoden er ikke helt efter bogen, hvis man spørger en gruppe af mindretalsaktionærer, som er stærkt kritiske over for overtagelsesforsøget. InsideBusiness har således talt med flere aktionærer. De er bekymrede over, at Castlelake tilbyder en ekstremt høj pris for A-aktierne på 5,6 kroner per aktie, mens B-aktionærerne kun tilbydes 2 kroner per aktie.
”Vi er ikke til sinds at acceptere 2 kroner per aktie. Der er en meget stor forskel på prisen på de to aktiekurser, som kun er mulig på grund af en lapsus i lovgivningen,” siger Ole Steffensen, der er direktør for familieselskabet Olav W. Hansen (det tidligere Hatting Bageri), der samlet repræsenterer godt 14 procent af aktierne.
Sagen kort
Der er et principielt børsopgør i gang i ejendomskoncernen Admiral Capital, som forsøges overtaget af en britisk-amerikansk gigant.
Men en gruppe af større og mindre aktionærer stiller sig på bagbenene og forsøger at bremse købstilbuddet, der er specielt, i og med at der er ekstremt stor forskel på prissætningen på A- og B-aktier.
Dansk Aktionærforening opfordrer til indgreb, men Finanstilsynet kan ikke gøre noget under den eksisterende regulering, lyder det.
Efter Ole Steffensens opfattelse er sagen karakteriseret ved, at man har lavet et frivilligt købstilbud, som den største aktionær på forhånd har accepteret i en særlig aftale med den høje prissætning af A-aktierne. Kravet for gennemførelsen af købstilbuddet er, at mindst to tredjedele af aktionærerne stemmer for det frivillige købstilbud. I så tilfælde behøver man ifølge tilbudsprospektet ikke at fremsætte et pligtmæssigt købstilbud. Forskellen er, at ved et frivilligt købstilbud behøver man ikke at leve op til overtagelsesreglerne om, at prisforskellen på A og B-aktier maksimalt må være på 50 procent.
”På denne måde kører man om hjørner med Fondsbørsens regler – det kan ikke være hensigten. Vi bliver jo til grin i udlandet, hvis man hører, at mindretalsaktionærer behandles på denne måde i Danmark. Tænk, hvis nogen forsøgte at gennemføre en lignende manøvre i en virksomhed som Novo Nordisk” spørger Ole Steffensen retorisk.
Hensigten for den britisk-amerikanske koncern Castlelake er at etablere et brohoved i Danmark for investeringer i ejendomsmarkedet og i store træk at videreføre det danske selskabs strategi og ejendomme.
Admiral Capital har en balance på 2 milliarder kroner, 106 ejendomme over hele landet og en indtjening på 76 millioner kroner før skat i sidste regnskabsår.
Flere utilfredse aktionærer
Heller ikke den private investor Søren Normann er tilfreds med situationen. Han har samlet en gruppe minoritetsaktionærer på 7 aktionærer, som sidder på 12 procent af aktiekapitalen i Admiral Capital. De finder også købstilbuddet problematisk.
”Det er ikke første gang, at vi som mindretalsaktionærer har fået støvlen af storaktionærer og er blevet fortalt, at vi må klare os selv,” lyder det fra Søren Normann, der oplyser, at gruppen af minoritetsaktionærer gerne vil sælge for en kurs på eller over 2,21 kroner per aktie, for det er, hvad storaktionæren Kvalitena i gennemsnit får for deres aktier. Han får opbakning fra Per Edeling, som ligeledes er mindreaktionær i Admiral Capital:
”Det er helt uhørt, at man vil give 180 procent mere for A-aktierne end for B-aktierne,” siger Per Edeling, som tillige frygter, at modparten kan gøre livet surt for mindretalsaktionærerne, hvis de får mulighed for at gennemføre vedtægtsændringer, der presser den øvrige aktionærkreds, selv hvis købstilbuddet stemmes ned af de øvrige aktionærer.
Trussel fra kapitalfonde skal tøjles
Hos Dansk Aktionærforening er formand Niels Mengel stærkt kritisk over for mindretalsaktionærernes stilling i sådanne sager. Han mener, at der er tale om en principiel problemstilling, som bør tages op af myndighederne. Ikke mindst fordi kapitalfondene bliver stadig mere aktive i deres forsøg på at købe børsnoterede selskaber af børsen.
”Det er et stort og et stigende problem både i Danmark og i udlandet, og vi har netop debatteret det i vores europæiske brancheorganisation. Vi har prøvet at få myndighederne til at tage stilling i den slags sager, men hos Nasdaq OMX sendte man os videre til Finanstilsynet, som sendte os videre til Erhvervsstyrelsen, der opfordrede os til at køre en sag og prøve den hos en dommer. Så uklare er reglerne om det her.”
Niels Mengel peger på, at lignende sager har været debatteret ved både salget af MolsLinjen og Topsil. I førstnævnte kører der stadig en sag med utilfredse aktionærer. Problemstillingen er så alvorlig, at Dansk Aktionærforening advarer mod mindre børsnoterede selskaber med både A- og B-aktier.
”Det er generelt noget møg med A- og B-aktier, og vi anbefaler investorerne at holde sig fra dem. I større selskaber som Novo Nordisk og A.P. Møller – Mærsk kan de være gavnlige, da fonde i ejerkredsen beskytter selskabets langsigtede interesser,” siger Niels Mengel, der sender bolden videre til myndighederne.
Men hos Finanstilsynet kan kontorchef Anne Bruun godt forstå, hvis mindretalsaktionærerne synes, at det ser mindre godt ud. Der er dog ikke meget at gøre ved det:
”Men lovgivningen er klar. Tilbudsgiver skal behandle alle inden for samme aktieklasse ens – og det bliver de jo her. Og så er det interessant, når nogle aktionærer både ejer A- og B-aktier. Men vi kan ikke gøre noget inden for den eksisterende regulering.”
Behov for ny lovgivning
Og der kan godt være behov for at se på lovgivningen én gang til, selv om man faktisk har forsøgt at afhjælpe problemet. Det er i hvert fald meldingen fra professor Jesper Lau Hansen fra Københavns Universitet.
For der opstår et problem, når reglerne for frivillige, og pligtmæssige tilbud overlapper. Det sker, hvis man opnår kontrol som følge af et frivilligt tilbud. I så fald er udgangspunktet, at der udløses tilbudspligt, altså at der skal fremsættes et nyt pligtigt overtagelsestilbud efter reglerne herom. Det vil sige, at prisen i det nye pligtige bud skal følge reglerne. Pligten til at fremsætte et nyt tilbud kan undgås, hvis kontrollen er opnået i det frivillige tilbud, og det frivillige tilbud har opnået accept fra mere end halvdelen af stemmerettighederne.
”Man kan så spørge, om lovgivers valg er tilstrækkeligt. Man kunne eksemplevis forestille sig et målselskab, hvor A-aktierne har så mange stemmer, at tilbudsgiver alene ved at opkøbe i den klasse kan opnå de krævede 50 procent af stemmerne. Det ville være usædvanligt, men ikke utænkeligt, og jeg kan ikke vurdere, om det kunne være tilfældet her. Det problem kunne man undgå, hvis man ændrede lovens krav fra 50 procent af stemmerne til 50 procent af kapitalen.”
Bestyrelsesformand er umulig at træffe
InsideBusiness har forsøgt at få en kommentar fra Claus Søgaard, der er partner hos Gorrissen Federspiel, og som har hjulpet Castlelake med udarbejdelsen af tilbuddet, men han har ikke ønsket at kommentere sagen.
Castlelake repræsenteres i Danmark via selskabet CL Denmark, hvor administrerende direktør Maqbool Mohamed, bosat i Storbritannien, er eneste medarbejder. InsideBusiness har forsøgt at få køberen i tale, men det er ikke lykkedes. Heller ikke bestyrelsesformand Henrik Frisch er vendt tilbage på InsideBusiness’ opkald.
Næste trin i processen er, at bestyrelsen skal komme med en evaluering af købstilbuddet og komme med en anbefaling til de øvrige aktionærer. Dog er tre medlemmer af bestyrelsen trådt ud af det arbejde, da de også sidder i bestyrelsen for tilsagnsaktionæren.
Købet er betinget af, at ejendomskoncernens kreditgiver, BRFkredit/Jyske Bank giver et ’ubetinget tilsagn’ om, at de eksisterende finansielle aftaler mellem selskabet og banken kan fortsætte under en ny ejerkreds.
Læs mere
Usikkerheden stiger for ejendomsinvestorer
Ejendomsudviklere dropper salg til private
Her er kritisk punkt for kontroversiel boligaktør
Brat opbremsning på ejendomsmarkedet er en realitet
Realkreditrenter kan tage på himmelflugt ved uro
Indgreb mod ophedet boligmarked nærmer sig. Politisk rivegilde
Her rammer nyt indgreb på boligmarkedet hårdest
Rige onkel Nykredit er klar til at hjælpe banker i kapitalnød
Vild uenighed om potentielt livstruende krav til banker
Bankdirektører og finanslobbyister fanget mellem to onder. Banker risikerer livet
Finanstilsynet til pressede banker. I klarer jer, hvis I dropper udbyttebetalinger
Her er Danmarks stærkeste og svageste banker
Genrefoto: Foto: ID 116937887 © Scanrail | Dreamstime.com)
