I slutningen af december udsendte Komiteen for god Selskabsledelse et nyhedsbrev til de børsnoterede selskaber i Danmark om en række møder, de har haft med Glass Lewis & Co. og Institutional Shareholder Services (ISS) om guidelines om proxy voting.
Det er ikke noget, som har haft større mediemæssig interesse i Danmark, til trods for at de to virksomheder sidder på næsten hele det globale marked for stemmeafgivning på børsnoterede virksomheders generalforsamlinger. Deres synspunkter og guidelines har haft afgørende indflydelse på, hvem der kan blive indvalgt i bestyrelserne. Det kan få selv erfarne professionelle bestyrelsesmedlemmer til at svede, hvis de to virksomheder ikke vil stemme for dem, for det kan betyde, at de ikke bliver genvalgt.
Glass Lewis og ISS’ guidelines er ved at blive den dominerende standard og er lige så stille ved at vinde indpas i danske børsnoterede virksomheder.
Lovgivning baner vej
I Danmark er det ændringerne i den danske selskabslov, der har til formål at gøre det muligt for udenlandske aktionærer at udøve aktivt ejerskab ved bl.a. at stemme på generalforsamlingerne i danske børsnoterede virksomheder.
Det kan betyde, at vi i fremtiden kommer til at se livligere generalforsamlinger. Når Frank Aaen fra Enhedslisten har taget ordet på A.P. Møllers generalforsamlinger i årenes løb, er det et udtryk for denne tendens. Og til den kommende generalforsamling i Danske Bank har han også stillet forslag til behandling på generalforsamlingen. Ditto har en ngo. I mødeindkaldelsen har bestyrelsen dog afvist begge forslag.
Det er for tidligt at sige, om de udenlandske aktionærer allerede begynder at spille en mere aktiv rolle på forårets generalforsamlinger, eller om det først bliver fra 2024 og frem.
Med flere udenlandske aktionærer i en mere aktiv rolle må man forvente, at det sker gennem proxy holders. Især i virksomheder med en spredt ejerkreds.
Proxy advisors som Glass Lewis og ISS kan derfor blive en afgørende magtfaktor for, hvem der bliver valgt til bestyrelsen. Det kan også betyde, at virksomhedernes synspunkter på klima, børnearbejde, diversitet og samarbejde med Rusland kan rykke op på dagsordenen og være med til at påvirke, hvem der bliver indvalgt i bestyrelsen.
På den kommende generalforsamling i Danske Bank har Mellemfolkeligt Samvirke således foreslået “…, at generalforsamlingen opfordrer til, at Danske Bank inden udgangen af 2023 genbesøger sin politik for direkte udlån i ’Klimahandlingsplanen’ og ’Position Statement on Fossil Fuels’ med henblik på at undersøge, om de ovennævnte kortsigtede udlån, udlån til upstream serviceselskaber og øremærkede (ring-fenced) udlån er nødvendige for bankens forretning”. Der er et yderligere forslag fra samme ngo.
Det bliver en forsmag på, hvad der er i vente.
Overboarding
Både Glass Lewis og ISS har udarbejdet retningslinjer for, hvordan de anbefaler, at man skal stemme på europæiske generalforsamlinger, herunder også i Danmark.
Overboarding er et emne, som optager proxy holders meget.
Udtrykket dækker over den situation, at et bestyrelsesmedlem har for mange bestyrelsesposter og derfor ikke har tid nok til at varetage alle roller. Når det går godt for virksomheden, er det ikke nødvendigvis en udfordring, men i en krisesituation kan det være kritisk, især hvis formanden ikke har den fornødne tid til rådighed, fordi kalenderen er optaget af andre opgaver.
Glass Lewis har klare principper for, hvornår man er overboardet, og de kan derfor bruges som en rettesnor for, hvornår det er nødvendigt at slanke en bestyrelsesportefølje:
- hvis man er CEO for en børsnoteret virksomhed og har en bestyrelsespost i en børsnoteret virksomhed
- er bestyrelsesmedlem (executive) i en børsnoteret virksomhed og har to yderligere bestyrelsesposter i børsnoterede selskaber
- hvis man har mere end fem non-executive bestyrelsesposter i børsnoterede selskaber.
I deres opgørelse tæller en formandspost for to bestyrelsesposter.
Børsnoteret eller ej
Det vigtigste er altså, om man sidder i en børsnoteret virksomhed eller ej. Retningslinjerne gælder for det samlede antal poster, uanset om man har posterne i forskellige lande. Man kan således ikke omgå retningslinjerne ved at sprede posterne på flere lande.
Jim Hagemann Snabe stoppede på næstformandsposten for Allianz Forsikring sidste år, med henvisning til at han var overboardet, og det kom også til et hurtigt skift på posten som formand for A.P. Møller – Mærsk. Her blev han afløst af Robert Uggla.
En anden der også kommer i skudlinjen er Carsten Dilling som er formand for tre børsnoterede selskaber: MTHøjgaard, SAS og NNIT. Alene at være formand for det pressede SAS må fylde en del i hans kalender.
Der er nye tider på vej i bestyrelseslokalerne i Danmark og på generalforsamlingerne.
Læs mere
Løbet er kørt for Coop-formand
To tunge opgaver skal løses af Carlsbergs formand
En konsulentbaggrund er en genvej til toppen
Ledelse i stort konsulenthus trækker sig
Opkøbt konsulenthus tager hul på ekspansionstogt
Tronskifte presser sig på hos flere af erhvervslivets toprådgivere
