De populære W&I-forsikringer, der bruges til at forsikre store virksomhedstransaktioner, er blevet en integreret del af M&A-markedet de senere år. Nu sætter den førende mæglervirksomhed på området en offensiv ind mod et lukrativt nyt kundesegment, der kommer til at vokse betydeligt i den kommende tid.
Når den længe ventede bølge af konkurser og nødlidende virksomheder forventeligt rammer landet i løbet af 2021, vil den store amerikanske mæglervirksomhed Marsh således stå klar med en ny modificeret W&I-forsikring målrettet konkursboer og konkurstruede virksomheder.
”Den dag, konkurserne kommer, forventer vi, at det vil være et relevant produkt i rigtig mange overdragelser, og når først kuratorerne får øjnene op for, hvad det giver af muligheder, så er det også min forventning, at det vil blive brugt hyppigt. Men i første omgang gælder det om at udbrede kendskabet til muligheden, så man er klar, når konkurserne kommer og markedet skabes,” siger Jonathan Hartvig Mikkelsen, der er underdirektør i Marsh, som er den førende mæglervirksomhed for M&A-forsikringer i Norden.
De traditionelle W&I-forsikringer er efterhånden blevet et standardelement i de fleste store virksomhedstransaktioner, og det er derfor oplagt at udvide produktet til også at dække aktiver, der sælges ud af konkursboer og nødlidende virksomheder.
Problemet er, at de traditionelle W&I-forsikringer ikke fungerer, hvis der ikke er nogen til at stille garanti over for køber, og i konkursboer sker det ofte at, sælger enten ikke kan eller ikke vil garantere, at alting er, som det skal være.
”Det er blandt andet derfor, man så ofte ser, at aktiver i konkursboer handles med betydelige rabatter. Men der er også en anden mulighed,” siger Jonathan Mikkelsen og fortsætter:
”For at lukke det hul i markedet får vi forsikringsselskabet til selv at gå ind at stille garantierne, hvor sælger ikke er eller kun er delvist involveret, og fordi sælger er taget ud af ligningen, kalder vi det en syntetisk W&I-løsning.”
Sagen kort
Når en virksomhed bliver solgt, tegner køber og sælger typisk en W&I-forsikring, der beskytter køber for tab som følge af, at sælger bryder de garantier, parterne er blevet enige om.
I den syntetiske W&I-forsikring tages sælger ud af ligningen, og erstatningsansvaret hviler derfor alene på forsikringsselskabet i tilfælde af brud på garantierne.
I udlandet finder de syntetiske W&I-forsikringer i stigende grad anvendelse i transaktioner, hvor sælger enten ikke kan eller ikke vil stille garanti over for køber.
Forsikringsmægleren Marsh markedsfører nu forsikringsproduktet, som ikke tidligere er set brugt i Danmark, over for kuratorer og M&A-advokater.
Topadvokater ser potentiale i produktet
Den syntetiske W&I-løsning kan således garantere over for køber, at de aktiver, der overdrages, stemmer overens med det, som sælger giver udtryk for. Akkurat som i en almindelig W&I-løsning. Men hvis tingene ikke stemmer, og køber er berettiget til erstatning, er det ikke sælger, men forsikringsselskabet selv, der ultimativt går ind og dækker tabet.
Det syntetiske produkt er nyt på det danske marked, og kendskabet til det er derfor meget beskedent blandt landets kuratorer og M&A-advokater. Men den førende kurator i landet, Boris Frederiksen fra advokatfirmaet Poul Schmith, kunne godt forestille sig, at produktet ville være interessant, da det blandt andet kan være med til at øget prisen for aktiverne.
”Når en insolvent virksomhed sælger nogle aktiviteter, vil man normalt have nogle ret brede ansvarsfraskrivelser, og det har naturligvis en betydning for prisen. Derfor kunne det sagtens være interessant. Spørgsmålet er selvfølgelig, hvilken præmie man så skulle betale for at få dækningen. For hvis det skal være spændende, skulle den jo gerne være mindre end den merpris, man kan få for aktivet,” siger Boris Frederiksen.
Også Hans Hedegaard, der er partner i Plesner og leder advokathusets corporate finance-kontor, ser potentiale i produktet.
”Den klassiske problemstilling er jo, at man som kurator skal sælge en virksomhed, som man ikke ved særlig meget om, og hvor man ofte ikke har mulighed for at stille et datarum til rådighed. Her vil jeg navnlig tro, at der kunne være en interesse for at få de garantier, som en syntetisk W&I kan give mulighed for,” siger Hans Hedegaard.
Det sker relativt sjældent, at man slet ikke kan finde en køber, lyder det fra Boris Frederiksen, der derfor vurderer, at det primært er prisen på aktiverne, den nye forsikringstype kan ændre på.
”Det er relativt sjældent, at man ikke kan finde en køber, og i de tilfælde, hvor man ikke kan, er det som regel, fordi aktivet har nogle helt åbenlyse problemer, hvor der for eksempel kan være diskussion om, hvorvidt aktiverne reelt findes, eller om hele foretagendet er svindel. I sådan en sag tvivler jeg på, at en syntetisk W&I-forsikring vil gøre noget for købers interesse, men har vi med rigtige, håndgribelige aktiver at gøre, så kan jeg sagtens se, at det kan have en betydning,” siger Boris Frederiksen.
Kan gøre aktiverne mere værdifulde
Jonathan Hartvig Mikkelsen nikker til advokaternes betragtninger og tilføjer, at en af de helt store fordele ved at bruge syntetiske W&I-forsikringer i konkursboer og nødlidende virksomheder netop er, at man kan få mere for varerne.
”En kurator, der normalt ville sælge aktivet med en betydelig rabat i forhold til den oprindelige pris, kan måske tillade sig at sælge det med en mindre rabat, hvis køber kan opnå beskyttelse gennem en syntetisk W&I-forsikring. Så det kan helt sikkert bruges til at øge salgsværdien,” siger Jonathan Mikkelsen.
Køber får også nogle helt åbenlyse fordele. Det kan sagtens være, man kan købe aktivet med en stor rabat, når det sælges ud af et konkursbo, og kurator har travlt med at få nogle penge i kassen. Men hidtil har store rabatter også været en konsekvens af, at køber ikke har haft sikkerhed for, at salgsemnet stemte overens med sælgers beskrivelse.
”Hvis du for eksempel køber et IP-tungt aktiv ud af et konkursbo for at få fat i en række vigtige IP-rettigheder, så bliver du skuffet, hvis du efterfølgende finder ud af, at nogle af disse ikke gælder, er udløbet, udfordret eller måske aldrig blevet beskyttet. Med den syntetiske løsning er det muligt at få den risiko dækket af forsikringsselskabet,” siger Jonathan Mikkelsen.
Og det kan også være en attraktiv løsning for forsikringsselskaberne. Eftersom forsikringsselskabet påtager sig en større risiko, kan de nemlig ofte få en højere præmie end ved en almindelig W&I-forsikring, og samtidig er det garantikatalog, selskaberne dækker, ofte mere begrænset.
Til gengæld tager forsikringsselskabet nogle andre risici end normalt og dækker nogle andre garantier end ved en almindelig W&I-forsikring.
”Blandt andet dækker selskaberne oftest kun objektive garantier, fordi det er svært at forlade sig på sælgers viden, når sælger ikke er en del af garantikatalogforhandlingerne. Så man skal ikke forvente, at man kan få helt den samme dækning som normalt,” siger Jonathan Mikkelsen.
Pris står mål med risikoen
Ligesom med andre forsikringer vil prisen altid afhænge af risikoen i det pågældende aktiv, men i udlandet koster den syntetiske W&I-løsning typisk et sted mellem 2 og 3 procent. Men i forhold til den traditionelle W&I-løsning, som også er en meget individuel løsning, er den syntetiske løsning skræddersyet. Prisen afhænger dermed i høj grad af, hvad køber ønsker dækning for, og hvad forsikringsselskabet er villig til at garantere.
”Har man eksempelvis en sælger med et stærkt brand, som har fremlagt ekstremt meget dokumentation, som har taget kaldene og i det hele taget gjort alt, hvad der er muligt for at sikre, at tingene er i orden, så kan man få forsikringsselskabet ned på et præmieniveau, der minder om en traditionel W&I-forsikring, siger Jonathan Hartvig Mikkelsen og fortsætter:
”Omvendt, hvis forsikringsselskabet har en stærk forventning om, at der er ugler i mosen, så vil præmien også være væsentlig højere end på en normal W&I-forsikring – hvis forsikringsselskabet da overhovedet vil dække det.”
LÆS OGSÅ
Hårdt udskilningsløb præger markedet for M&A-forsikringer. Nu skal priserne op
Hedgefond presser Nordea-ejer til brandudsalg
Risikabelt aktiesalg skal betale for Trygs kæmpekøb
Dramatisk tid for dansk forsikring: Se mulige scenarier i storstilet opkøbsbølge
Forsikringsmarked under stigende pres. Priser kravler opad
Mystikken breder sig i Trygs store møgsag
Her er vinderne og taberne på ny, stor forsikringsalliance
Sydbank-opkøb giver ømme tæer i bank, pensions- og forsikringspartnerskaber
