Novo-koncernen, Leo-koncernen og alle andre fondsejede virksomheder løber en eksistentiel risiko på den lange bane, så længe der ikke er vandtætte skotter mellem bestyrelserne i drifts-, fonds- og holdingselskaberne.
Så skarp lød kritikken og advarslen fra bestyrelsesformand i Lundbeckfonden, Jørgen Huno Rasmussen, ved en konference, der var arrangeret af Danish Board Conference forrige uge.
Nu tager den øverste ledelse i Novo og Leo til genmæle. For selv om Huno Rasmussens kritik er nødvendig og velkommen, tager han fundamentalt fejl i sin kritik, mener Sten Scheibye, bestyrelsesformand i Novo Holdings og Novo Nordisk Fonden, og Lars Olsen, bestyrelsesformand i Leo Fondet og Leo Holdings. Bestyrelsernes aktuelle sammensætning er en styrke, ikke en risiko, lyder det.
”Vi har 30 års erfaring efter fusionen mellem Novo Industri og Nordisk Gentofte og 18 års erfaring efter 2000 med den nuværende model, som vi synes fungerer fint. Selvfølgelig er der sket løbende tilpasninger, men jeg har svært ved at se, at modellen skulle rumme en risiko for selskaberne,” siger Sten Scheibye og tilføjer, at modellen i Novo er veldokumenteret og har fungeret gennem mange år.
Heller ikke hos Leo Fondet deler man Lundbeckfondens formands betragtninger.
”Konsekvensen (af en total adskillelse af bestyrelserne, red.) ville være, at man skulle skifte dele af bestyrelsen ud. Folk, der har haft med Leo at gøre tidligere, skal væk – og udgangspunktet ville være en præmis, som vi ikke køber. Skulle der ske noget, ville man være efterladt med en bestyrelse, som ikke har det samme indgående kendskab til det erhvervsaktiv, de sidder med,” siger Lars Olsen.
”Det er jo en holdning at have. Men vi mener, at det er bedst at have en besætning, der delvis består af folk, som tidligere har fløjet det fly, hvis ejere de repræsenterer. Hvis det skulle begynde at komme i problemer, ville de måske kunne hjælpe det bedre på vej. Men jeg respekterer den anden holdning, og jeg forstår den godt,” siger han og understreger, at han ikke er ude på at blive uvenner med Huno Rasmussen og i øvrigt hilser debatten velkommen.
Afviser vandtætte skotter
Baggrunden for debatten
I en opsigtsvækkende tale ved bestyrelseskonferencen Danish Board Conference 2018 forrige uge sendte Lundbeckfondens bestyrelsesformand, Jørgen Huno Rasmussen, en bredside af sted mod ledelsen i Novo, Leo og alle andre koncerner, der ikke har vandtætte skotter mellem bestyrelserne på de forskellige niveauer.
Advarslen og den slet skjulte kritik går blandt andet på, at sammensætningen af bestyrelsesmedlemmer på de forskellige niveauer i koncernen udgør en risiko for virksomheden, fordi medlemmerne kan være farvede af konfliktende roller og tidligere dispositioner. Der mangler uafhængighed, og det kan blive farligt for virksomheden på sigt, mener han.
”Hvis du ikke har checks and balances (adskillelse af magten, red.), skaber du en risiko på langt sigt. Alle selskaber risikerer på et tidspunkt at have en inkompetent ledelse, og hvis ejerens bestyrelse har barrierer for at erkende dette samt ikke har den nødvendige vilje og magt til at afsætte såvel daglig ledelse som bestyrelsen i driftsselskabet, så er det livstruende” lød det fra Jørgen Huno Rasmussen.
Tidligere medarbejdere og direktører har i både Novo- og Leo-koncernen fået tildelt taburetter i henholdsvis ejerfonden og holdingselskabets bestyrelse, og i bestyrelserne på alle niveauer finder man personer, der har roller på mere end ét bestyrelsesniveau i koncernen. Det er forhold, som kan påvirke beslutningerne og på sigt føre til, at der bliver truffet dårlige beslutninger – eller at vigtige valg aldrig bliver truffet, mener Jørgen Huno Rasmussen.
Jørgen Huno Rasmussen understreger, at de betænkelige forhold ikke nødvendigvis udgør en fare for virksomhederne på kort sigt. Så længe den administrerende direktør er kompetent og selskabet velkonsolideret, vil problemerne være til at overse.
Men virksomheders problemer opbygges oftest over tid, og beredskabet til at løse dem skal være sikret på forhånd. Derfor er det vigtigt, at bestyrelsen i de overliggende selskaber altid er uafhængige og altid handler i ejerens bedste langsigtede interesse.
Men at adskille bestyrelserne totalt og samtidig udelukke tidligere medlemmer fra at få bestyrelsesposter i de overliggende selskaber, efter at karrieren i driftsselskabet er forbi, er ikke løsningen, mener man hos Novo og Leo.
”Når man siger, at de pågældende bestyrelsesmedlemmer udgør en risiko på sigt, så ligger der også implicit en forventning om, at de, der sidder i bestyrelsen, ikke ved, hvad de laver,” siger Lars Olsen og fortsætter:
”Man beskriver en situation, hvor alle kriser ville blive afværget, hvis bare de, der sad i bestyrelsen, intet tidligere har haft at gøre med det selskab, det er ved at gå galt i. Men man sidder i fondsbestyrelsen og har erfaring fra driftsselskabet. Skulle man så være ude af stand til at træffe fornuftige beslutninger? Den køber jeg simpelthen ikke. Måske man ligefrem kunne træffe en bedre beslutning?”
Lars Olsen blev selv hentet ind til formandsposten fra en stilling som salgs- og marketingdirektør i Leo Pharma, men hvor Huno Rasmussen her måske ville se en risiko, ser Lars Olsen en fordel.
Strukturen giver indsigt
Bestyrelsens uafhængighed skal prioriteres, men altid med kompetenceprofilen in mente, mener han.
”Vi anser det for en fordel, at nogle af dem, der repræsenterer ejerskabet, indgående ved noget om det, de ejer. Altså har kendskab til det. Du kunne sagtens finde nogle udenforstående personer, der ved noget om farmavirksomheder, men der er mere i det end som så,” siger han.
“Der er en kultur, en ånd og en historie bag, som vi finder hensigtsmæssig og ønskelig at bevare. Denne indgående forståelse, mener vi, tjener hele konstruktionens vel i det her system. Og så er det vel værd at understrege, at i Leo Fondets bestyrelse er flertallet af de fundatsbestemte bestyrelsesmedlemmer uafhængige,” siger Lars Olsen med henvisning til, at fire af syv bestyrelsesmedlemmer i fonden ikke har konfliktende roller.
Han afviser, at det for Leo Fondet ville være bedre med en model, hvor bestyrelserne i de underliggende selskaber var fuldkommen adskilt fra hinanden. Men i hvor høj grad bestyrelserne skal være uafhængige, er en relevant problemstilling at tage op, siger han.
Også hos Novo forsvarer man ledelsesstrukturen med hensynet til kompetencer. Man er nødt til at balancere hensynet til uafhængighed med hensynet til erfaring – mens man naturligvis holder sig til lovgivning og anbefalingerne fra komiteen for god fondsledelse – når man nu ikke altid kan få begge dele. Det vil nemlig være umuligt at undgå personsammenfald, og at tidligere Novo-ansatte sidder i bestyrelsen, hvis målet er at have en fuldkommen uafhængig bestyrelse. Og hos Novo er prioriteterne knivskarpe.
”Det er meget værdifuldt at have dyb indsigt i en bestemt branche, for det branchekendskab har man jo også brug for i en bestyrelse. Det er nemt at finde en bestyrelse af uafhængige medlemmer uden sådan en dyb indsigt,” siger Sten Scheibye.
Men hvis et medlem også sidder med i bestyrelsen længere nede i koncernen eller har erfaring fra driftsselskabet, så vil vedkommende have en viden, der gør de andre i bestyrelsen mere tilbøjelige til at lytte til vedkommende. Er det ikke korrekt?
”Det er fuldstændig rigtigt. Men vi har en bestyrelseskompetenceprofil for fonden og Novo Holdings, og der er tilsvarende kompetenceprofiler for de børsnoterede selskabers bestyrelser, som er offentliggjort. De bestyrelser er jo sammensat af mennesker, der har dyb indsigt i forskellige forhold, siger Sten Scheibye og fortsætter:
”Og det, at ét bestyrelsesmedlem har dyb indsigt i en bestemt branche, betyder jo ikke, at vedkommende bestemmer. I enhver bestyrelse har alle bestyrelsesmedlemmer hver især et ansvar for hele virksomheden. Og derfor forstår jeg ikke, at det ikke er klart, for det er det, loven siger. Som bestyrelsesmedlem har man ansvar for hele virksomheden.”
Forskning: Mellemvej er bedst
Det er ikke ligetil at finde et objektivt svar på spørgsmålet, for forskningen på området er sparsom. Men professor Steen Thomsen fra CBS har netop færdiggjort et forskningsprojekt, der berører problematikken.
Han beskæftiger sig ikke med konsekvenserne af tidligere direktører i bestyrelsen, men måler derimod betydningen af bestyrelsernes uafhængighed op imod driftsselskabets finansielle resultater. Og her finder han en stærk sammenhæng.
Jo større afstanden er mellem driftsselskabet og den overliggende moder, jo bedre præsterer selskabet. De ting, der bidrager til afstanden mellem fond og virksomhed, er en passende grad af uafhængighed i bestyrelsen, flere selskaber end ét under fonden, flere ejere af selskaberne end fonden alene og et andet formål i fonden end alene virksomhedsformålet. Det kunne være uddelinger, fordi det vil få ejeren til at lægge pres på selskabet i forhold til at levere afkast.
Han peger desuden på, at den optimale bestyrelsessammensætning er en model, hvor et eller to medlemmer sidder med i driftsselskabets bestyrelse.
”Det ser ud, som om optimum er, at fonden har et par medlemmer nede i driftsselskabet. Så man kan ikke sige, at bestyrelsen skal være fuldkommen uafhængig, ligesom den heller bør være alt for afhængig. Det er en mellemting, og det er vores budskab,” siger han og fortsætter:
”Det svarer meget nøje til de råd, vi giver til eksempelvis en familievirksomhed. De skal have plads i driftsselskabets bestyrelse, men ikke fylde den helt. Det sikrer aktivt ejerskab, men også at bestyrelsen reelt er uafhængig.”
LÆS OGSÅ
Lundbeckfondens formand skyder med skarpt mod Novo – opdateret
Novo i hård infight med genstridige belgiere
Selvmål smadrer Novo-topchefs eftermæle
Novo Nordisk angribes i flæng – svindler systemet og fører investorer bag lyset
Novo-top i brandudsalg forud for kurskollaps
